TUI AG einigt sich mit privaten Investoren, Banken und dem Bund auf ein Finanzierungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. EUR

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TUI AG einigt sich mit privaten Investoren, Banken und dem Bund auf ein
Finanzierungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. EUR

02.12.2020 / 15:39 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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TUI AG einigt sich mit privaten Investoren, Banken und dem Bund auf ein
Finanzierungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. EUR, einschließlich einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von rund EUR 500 Mio. und einer
wandelbaren stillen Einlage des Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von
EUR 420 Mio.

Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die TUI AG hat sich mit der Unifirm Ltd., einem Bankenkonsortium, der KfW
und dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF), auf ein weiteres
Finanzierungspaket in Höhe von 1,8 Mrd. EUR geeinigt.

Dieses beinhaltet

- eine Bezugsrechtskapitalerhöhung über rund 500 Mio. EUR;

- eine in Aktien der TUI wandelbare stille Einlage des WSF in Höhe von EUR 420
Mio.;

- eine nicht wandelbare stille Einlage des WSF in Höhe von 280 Mio. EUR;

- eine Staatsgarantie über 400 Mio. EUR, oder alternativ eine entsprechende
Erhöhung der nicht wandelbaren stillen Einlage des WSF; und

- eine zusätzliche Kreditlinie der KfW über 200 Mio. EUR und eine Prolongation
der bestehenden Kreditlinie der KfW bis Juli 2022.

Das Finanzierungspaket stärkt die Position der TUI und stellt ihr eine in
diesem volatilen Marktumfeld ausreichende Liquiditätsreserve zur Verfügung.
Diese gleicht auch die bis zum Beginn der Sommersaison 2021 angenommenen
Reisebeschränkungen aus. Das Paket wurde notwendig aufgrund der zunehmenden
Reisebeschränkungen durch wieder ansteigende Infektionszahlen und ein damit
verbundenes kurzfristigeres Buchungsverhalten einiger Kunden.

Das weitere Finanzierungspaket ergänzt die bisherigen Finanzierungsmaßnahmen
der Bundesrepublik Deutschland in Form einer Kreditlinie der KfW in Höhe von
insgesamt 2,85 Mrd. EUR und einer Optionsschuldverschreibung des WSF in Höhe
von 150 Mio. EUR mit Optionsrechten auf rund 58,7 Mio. Aktien.

Das Finanzierungspaket umfasst eine Finanzierungsmaßnahme des WSF in Form
einer stillen Einlage ohne Verlustbeteiligung, die in Aktien der TUI
gewandelt werden kann, in Höhe von 420 Mio. EUR (Stille Einlage I), und eine
weitere stille Einlage mit Verlustbeteiligung in Höhe von 280 Mio. EUR (Stille
Einlage II).

Der Umtauschpreis für den WSF in Bezug auf die Stille Einlage I beträgt 1,00
EUR je Aktie. Im Fall einer Wandlung der Stillen Einlage I kommt es zu einer
Beteiligung des WSF an der TUI von nicht mehr als 25 % plus eine Aktie.

Die Einigung über die stillen Einlagen steht u.a. unter dem Vorbehalt der
beihilferechtlichen Zustimmung der Europäischen Kommission, der Erteilung
der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen (soweit ein
Vollzugsverbot besteht) sowie der Umsetzung der übrigen Komponenten des
Finanzierungspakets.

Darüber hinaus hat sich die KfW unter marktüblichen Vorbehalten dazu
verpflichtet, sich an einer weiteren gesicherten Kreditlinie in Höhe von 200
Mio. EUR zu beteiligen und eine Prolongation eines Teilbetrags der bestehenden
KfW-Kreditlinie zu gewähren. Die Prolongation betrifft einen Teil der
bestehenden KfW-Kreditlinie in Höhe von 500 Mio. EUR, die anderenfalls am 1.
April 2021 weggefallen wäre und nach der Prolongation eine Laufzeit wie die
übrige bestehende KfW-Kreditlinie hat. Die Einigung über die KfW-Beteiligung
steht u.a. unter dem Vorbehalt der Umsetzung der übrigen Komponenten des
Finanzierungspakets.

Das Finanzierungspaket sieht weiter eine Herabsetzung des Grundkapitals der
TUI von 2,56 EUR je Aktie auf 1,00 EUR je Aktie vor (ohne Zusammenlegung von
Aktien), gefolgt von einer Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsemission in
Höhe von rund 500 Mio. Aktien. Über die Kapitalherabsetzung, die
Kapitalerhöhung und die Wandlungsrechte des WSF gemäß der Stillen Einlage I
wird auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der TUI im Januar 2021
Beschluss gefasst werden. Der Bezugspreis soll 1,07 EUR je Aktie EUR betragen,
was zu einem Zufluss von Nettofinanzmitteln nach Abzug von Gebühren und
Kosten in Höhe von rund 500 Mio. EUR führt. Die Unifirm Ltd., als größte
Einzelaktionärin der TUI mit einer Beteiligung von rd. 24,89 %, hat
unwiderruflich zugesagt, ihr Bezugsrecht im Rahmen dieser Kapitalerhöhung
auszuüben (die Festbezugserklärung).

Der restliche Betrag der Kapitalerhöhung wird durch Übernahmegarantien
abgesichert, die unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen und Konditionen
stehen. Diesbezüglich hat sich Unifirm Ltd., zusätzlich zu ihrer
Festbezugserklärung und falls die derzeitigen Aktionäre von ihrem
Bezugsrecht keinen Gebrauch machen, verpflichtet, (i) weitere neu emittierte
Aktien bis zu einer Gesamtbeteiligung von 36 % auf der Basis einer Befreiung
durch die BaFin nach dem WpÜG von der Pflicht zur Abgabe eines
Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre der TUI zu zeichnen (die Bedingte
Übernamegarantie), und (ii) anderenfalls neu emittierte Aktien bis zu einer
Gesamtbeteiligung von 29,9 % zu zeichnen (die Unbedingte Übernamegarantie).
Der dann noch verbleibende Teil der Kapitalerhöhung wird, unter für
vergleichbare Transaktionen der Marktpraxis entsprechenden Konditionen, über
ein marktübliches Underwriting eines Bankenkonsortiums abgesichert, welches
auch den Fall erfasst, dass die vorgenannte Befreiung für die Unifirm Ltd.
durch die BaFin nicht erteilt werden sollte.

Der Zufluss aus der Kapitalerhöhung soll zur Rückführung der 300 Mio. EUR
Senior Notes der TUI (fällig im Oktober 2021) verwendet werden und leistet
damit einen wesentlichen Beitrag zur Verlängerung des Fälligkeitenprofils
der TUI. Der aus der Kapitalerhöhung bzw. aus dem Finanzierungspaket
verbleibende Betrag soll allgemein die Liquidität der TUI stärken bzw. für
allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Teil der Finanzierungsmaßnahme soll weiterhin auch eine Avalkreditlinie in
Höhe von 400 Mio. EUR sein. Die Avalkreditlinie soll durch eine
Staatsgarantie, ggfs. unter Einbeziehung der Bundesländer, abgesichert
werden. Sie soll den Zugriff auf Finanzmittel ermöglichen, die derzeit für
sogenannte Cash Collaterals (Barsicherheiten) hinterlegt sind, indem die
Cash Collaterals durch Avale abgelöst werden. Alternativ erfolgt eine
Ausweitung der Stillen Einlage II durch den WSF.

Einschließlich des jetzt vereinbarten Finanzierungspakets verfügt die TUI AG
zum 30. November 2020 pro forma über Finanzmittel und Kreditfazilitäten in
Höhe von 2,5 Mrd. EUR nach Ablösung von EUR 300 Mio. Senior Notes.

Zusätzlich zu den Beschränkungen im Rahmen des existierenden KfW-Kredits,
wie z. B. dem Verzicht der TUI auf Dividendenzahlungen und einer
Beschränkung von Aktienrückkäufen, sind die stillen Einlagen durch den WSF
mit weiteren Einschränkungen verbunden, u. a. hinsichtlich Investitionen in
andere Unternehmen, solange der WSF investiert bleibt. Zudem sollen Vorstand
und Aufsichtsrat soweit rechtlich zulässig darauf hinwirken, dass zwei vom
WSF benannte Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI werden.

Vor dem Hintergrund der UK Listing Rules, denen die TUI als im sog.
„Premium“-Segment an der London Stock Exchange notiertes Unternehmen
unterliegt, weist die TUI auf Folgendes hin: Die maximale
Gesamtübernahmeverpflichtung der Unifirm Ltd. (für die Zwecke der UK Listing
Rules, d.h. über die Ausübung der Bezugsrechte für die bestehende
Beteiligung der Unifirm Ltd. an der TUI gemäß der Festbezugserklärung
hinaus) beträgt 130,7 Mio. EUR (einschließlich entsprechender maximal zu
entrichtender Gebühren) und unterfällt den Regelungen der Listing Rule
11.1.10R über kleinere Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die Unifirm
Ltd. erhält für die Unbedingte Übernahmegarantie eine Underwriting Fee in
Höhe von 2,75 % und für die Bedingte Übernahmegarantie eine Underwriting Fee
in Höhe von 2,00 %.

Wie in der Listing Rule 11.1.10R vorgesehen, hat die Merrill Lynch
International, die gemeinsam mit der Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung
London, für die TUI im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Geschäft mit
nahestehenden Personen als sog. Joint Sponsor unter den UK Listing Rules
agiert, der TUI eine schriftliche Bestätigung dazu übermittelt, dass die
Bedingungen der Übernahmegarantien der Unifirm Ltd. ihrer Auffassung nach
den übrigen Aktionären der TUI gegenüber fair und angemessen sind.

Die TUI rechnet, nicht zuletzt mit Blick auf die bevorstehende Verfügbarkeit
von Impfstoffen gegen COVID-19, mit einer deutlichen Verringerung der
derzeit bestehenden Reisebeschränkungen, und damit auch mit einer deutlichen
weiteren Verbesserung ihrer Working Capital- und Liquiditätssituation.
Urlaub hat für unsere Kunden nach wie vor eine hohe Priorität und wir
arbeiten weiterhin an unterschiedlichen Nachfrageszenarien für die kommenden
Saisons.

ANALYSTEN & INVESTOREN KONTAKT

Mathias Kiep, Group Director Investor Tel: +44 (0)1293 645
Relations and Corporate Finance 925/ +49 (0)511 566
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Nicola Gehrt, Director, Head of Group Tel: +49 (0)511 566
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1318
Medien
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Relations 6024
DISCLAIMER

Diese Mitteilung enthält Aussagen, die die künftige Entwicklung der TUI
betreffen. Diese Aussagen beruhen auf Annahmen und Schätzungen. Obwohl wir
davon überzeugt sind, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen realistisch
sind, können wir hierfür nicht garantieren, da unsere Annahmen Risiken und
Unsicherheiten bergen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe für derartige
Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der
Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe,
die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des
wirtschaftlichen Umfelds sein. Tatsächliche Entwicklungen können von den
Aussagen zur künftigen Entwicklung der TUI, die hierin enthalten sind, als
Ergebnis der COVID-19 Pandemie sowie der Ungewissheit über deren Dauer und
deren Auswirkungen abweichen. Es ist weder beabsichtigt, noch übernimmt TUI
eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren,
um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung
anzupassen.

Die Aktien der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter den
Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen
Fassung (Securities Act) registriert und dürfen ohne Registrierung oder ohne
eine einschlägige Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des Securities
Act in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden.

Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London und Merrill Lynch
International handeln im Zusammenhang mit dem weiter oben beschriebenen
Geschäft mit nahestehenden Personen ausschließlich für die TUI AG und für
niemanden anderes, und sind außer gegenüber der TUI AG niemandem gegenüber
für die ihren Kunden gewährte Absicherung und Beratung in diesen
Angelegenheiten verantwortlich.

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